关中，李傕命张济防守华阴及渭南地区，五万西凉军沿岸驻扎，徐晃在冯飒与马腾和韩遂二人呼应，但西凉军都有重兵把守，一时无法突破，两军隔河相望！
十月，马腾和韩遂，粮草俱乏，初时还依靠周围郡县秋收的粮草接济，但到了冬季，万物萧条，眼看攻打长安无望，二人便商议回军。
李傕得知消息，命樊稠、牛辅二人引军追赶，槐里、扶风一带与马腾二人兵马相遇，其虽有马超、庞德等猛将，韩遂也有十二健将奋力抵挡，边走边退！
但奈何樊稠二人率领的也是精兵，牛辅更是率领着飞熊军在手，顺势追赶，马腾和韩遂二人大败，马超和马岱、庞德、马铁等人损失了数千精兵，才挡住了飞熊军的冲击，终于摆脱了追击，但也损失惨重，撤回金城！
而韩遂却与樊稠是乡党，急切间用言语相激，樊稠也知道韩遂诡计多端，生怕深入追击，遭了埋伏，追杀一阵便引军回城！
樊稠放走韩遂之事被人报至长安，李傕大怒，便欲讨伐樊稠，被人劝说，才设计在酒宴之上出校樊稠，樊稠赴宴，被埋伏两侧刀斧手斩杀，兵马分于牛辅和张济率领！
没有了勤王之兵，长安城的暗流涌动又暂时沉寂，李傕继续做着自己辅国大将军的美梦，每日里闲逛长安，虽不比董卓威风，但也摇头摆尾，不可一世，百官民众都是敢怒不敢言，只能私下里指责！